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 En la literatura de finanzas, se destaca ampliamente cómo debería estructurarse la junta directiva para proteger el valor de la entidad (Firma) y alinearla con los intereses de los accionistas. Aunque la Universidad del Rosario no opera como una empresa convencional y carece de propietarios tradicionales, su funcionamiento sigue principios corporativos y cuenta con stakeholders comprometidos con su buena gestión. Es crucial, por tanto, adoptar una perspectiva amplia para entender y aplicar reformas que mitiguen los conflictos de agencia y mejoren la gobernanza. La Universidad ha hecho esfuerzos por actuar como una entidad responsable socialmente y ha avanzado en sus indicadores ambientales a través de diversos proyectos. Sin embargo, su estructura de gobernanza aún requiere mejoras significativas. Priorizar la implementación de un robusto sistema de gobierno corporativo, tanto a nivel institucional como en las distintas facultades, es esencial para su evolución y alineación con las mejores prácticas de gobernanza global. Este artículo propone reformas específicas para mejorar la estructura de gobernanza de la Universidad, asegurando que se protejan los intereses de todos los stakeholders y se minimicen los conflictos de agencia.


Propuestas de Reforma

La literatura ha evidenciado que los CEO pueden influir en la junta directiva mediante el uso selectivo de información, el control sobre la agenda de la junta y la persuasión personal a través del acceso a miembros clave del consejo (Zald, 1969; Mace, 1971; Mizruchi, 1983). Por este motivo, es crucial evitar la formación de coaliciones dominantes que puedan establecer constituciones, reglas, procedimientos y sistemas de información que limiten el poder potencial de otros y aseguren su control continuo. Cuando los CEO ejercen un control excesivo sobre la junta, pueden iniciar proyectos que, aunque tengan valores presentes netos negativos, proporcionan beneficios personales para el CEO. Esta posibilidad de abuso de poder subraya la importancia crítica de mantener una dinámica de poder equilibrada dentro de la junta, aspecto fundamental para una gobernanza corporativa efectiva.


Propongo la creación de dos juntas directivas: una dedicada al concejo y la coadministración de la universidad, y otra centrada en el monitoreo y la rendición de cuentas. Según Demb y Neubauer (1992), Lorsch y MacIver (1989), y Westphal (1999), los miembros de la junta proporcionan tanto supervisión como asesoramiento. Sin embargo, es esencial que ambas juntas operen de manera independiente para no generar rigidez con el CEO. El Top-CEO o rector no debe intervenir en la selección de los candidatos, especialmente en la junta de monitoreo. Warther (1998) demuestra que la capacidad de la dirección para destituir miembros de la junta puede resultar en una junta pasiva. La autonomía de cada junta es crucial y responde a necesidades específicas: mientras que la junta de coadministración apoya al rector o CEO en la toma de decisiones críticas y complejas, la segunda actúa como un mecanismo de defensa ante malas decisiones y fallos en el sistema de monitoreo de la primera junta.

Junta de Co-administración y Concejo: Compuesta por cuatro miembros, dos del personal administrativo y dos del cuerpo profesoral. Estos miembros deberán ser seleccionados democráticamente por sus pares, basándose en su excelencia académica y experiencia dentro de la universidad. Esta junta colaborará directamente con el rector en la toma de decisiones estratégicas y operativas. Diferente a las cartas constitucionales actuales, solo un miembro de la junta podrá ser reelegido para la próxima administración

Junta de Monitoreo y Rendición de Cuentas: Formada por tres miembros: un representante estudiantil y dos miembros independientes sin vínculos económicos con la universidad. Esta junta funcionará como un mecanismo de defensa ante decisiones ejecutivas erróneas, evaluando la gestión y proponiendo ajustes necesarios basados en un análisis objetivo del desempeño universitario. Los miembros independientes de la junta de monitoreo deben ser seleccionados por la junta de Co-administración y Concejo para el próximo mandato. En la proposición de los miembros independientes, debe existir un mecanismo que valore la independencia, experiencia y reputación. Estos individuos deberían recibir compensaciones basadas en bonos por desempeño, valor de la universidad y crecimiento, lo que ayudaría a alinear y monitorear el comportamiento del rector.


En total, la junta directiva se compone de cuatro miembros de consejería y tres de monitoreo, sumando siete miembros en total. Es crucial destacar que los roles de ambas juntas están separados y no deben tener demasiados miembros independientes de manera que el CEO no se sienta amenazado y esto no genere rigidez en el monitoreo. Adams et al. (2007) demuestran que un CEO no comunicará información específica de la empresa a una junta demasiado independiente. El tamaño óptimo de la junta directiva debe ser de siete miembros, lo cual facilita un equilibrio adecuado y una supervisión efectiva por parte de la comunidad externa, dificultando el camuflaje de responsabilidades y mejorando el monitoreo y la consejería. Investigaciones de Yermack (1995) resaltan la importancia del tamaño de la junta en la gobernanza corporativa, mostrando que juntas más pequeñas tienden a preservar mejor el valor de la empresa y presentan ratios financieros más favorables. Jensen (1993) también advierte que juntas con más de siete u ocho miembros suelen ser menos efectivas y más susceptibles al control del CEO. Es crucial que tanto los miembros independientes como los del consejo posean experiencia relevante en sus respectivos campos. Según Kroll et al. (2008), juntas que incluyen directores vigilantes y con conocimientos apropiados adquiridos mediante la experiencia son más efectivas en sus funciones de monitoreo y asesoramiento a la alta gerencia. Los periodos de los miembros de la junta independiente, incluyendo profesores y personal administrativo, deben alinearse con el mandato del rector. Un caso particular es el del representante de los estudiantes en la junta de monitoreo, quien debería tener un periodo máximo de tres años, siendo estudiante activo. Esto asegura una renovación constante y representativa de la voz estudiantil en la junta.


Acciones a Tomar

La actual estructura de control en la Universidad del Rosario está regida por la conciliatura y los colegiales, cuya composición es influenciada directamente por el CEO o rector. Este procedimiento compromete la independencia de la junta, ya que los conciliares y colegiales son seleccionados por el rector. Para mejorar esta situación, se propone reorganizar la estructura de gobernanza de la siguiente manera:

Reestructuración de la Conciliatura: Se sugiere disolver la actual conciliatura de cinco miembros en dos juntas distintas. La primera, una junta de concejo y coadministración, estará compuesta por cuatro miembros: dos del personal administrativo y dos profesores de carrera, seleccionados democráticamente por una mayoría amplia entre profesores y administrativos. Estos miembros deberán cumplir con criterios de excelencia académica y experiencia significativa dentro de la universidad. La segunda, una junta de Monitoreo, la cual se encargará de evaluar la gestión y resultados de la universidad y, en función de ello, determinar si son necesarios cambios en la estructura y dirección. Deberá incluir un representante estudiantil elegido por la mayoría de los estudiantes a partir de un grupo de candidatos que demuestren excelencia académica, compromiso de liderazgo y ética. Además, contará con dos miembros independientes, sin intereses económicos en la universidad ni aspiraciones de desempeñar roles dentro de ella, seleccionados por su trayectoria y reputación en el ámbito académico y empresarial.

Replanteamiento de la Colegiatura: Es necesario replantear el papel de los colegiales en la gobernanza universitaria. Actualmente, los estatutos exigen un mínimo de 15 colegiales, número que debe ajustarse a la realidad económica de la universidad y no debería superar los ocho miembros. Dentro de estos, aquellos con al menos dos años de experiencia pueden ser candidatos para integrar la junta de monitoreo, siendo seleccionados democráticamente por la mayoría de los estudiantes, asegurando que la elección de estos miembros sea independiente de la influencia del rector. Este esquema de elección promueve una representación genuina y directa de los intereses estudiantiles en la gobernanza de la universidad.


Elección del Rector y Transparencia

En el contexto actual de la Universidad del Rosario, se requiere la elección de un nuevo rector. Sin embargo, la estructura de gobernanza actual puede perpetuar problemas existentes que la comunidad busca resolver. Tradicionalmente, los conciliares y colegiales eligen al rector, donde el ganador necesita al menos tres cuartas partes de los votos. No obstante, quienes eleigen al nuevo rector hacen parte de la problemática de gobernanza actual, lo que compromete la independencia del proceso.

Antes de proceder con la elección de un nuevo rector, es esencial establecer reglas claras y justas. Actualmente, debería convocarse a elecciones temporales para el rector mientras se implementan cambios hacia un nuevo esquema de gobernanza más transparente y representativo. Respecto a los periodos de gestión, se propone que los rectores tengan mandatos de seis años sin posibilidad de reelección. Estos cambios son cruciales para garantizar que la gobernanza de la universidad refleje los intereses de toda la comunidad académica y no solo los de la administración en turno. La elección del rector requiere al menos 3/4 partes entre los 7 miembros que componen ambas juntas, esto es de coadministración y monitoreo.

Elección del Sindico

La elección del síndico en la Universidad del Rosario debe estar marcada por un compromiso claro con la transparencia. Es esencial que el síndico tenga un mandato renovado que le obligue a elaborar y divulgar un informe financiero detallado en cada periodo fiscal. Este informe deberá incluir indicadores financieros, metas, objetivos y porcentajes de cumplimiento, asegurando que toda la información sea accesible al público. El informe debe ser publicado de manera abierta y promocionado activamente en las redes sociales para garantizar que la comunidad universitaria esté informada de su disponibilidad. Además, deberá contener anexos y detalles contables que alineen con la información requerida por entidades reguladoras, como la Cámara de Comercio o el Ministerio de Educación. Esta medida no solo fortalecerá la transparencia y la rendición de cuentas dentro de la universidad, sino que también fomentará una cultura de integridad y responsabilidad administrativa, elementos cruciales para el buen funcionamiento y la reputación de la institución.

Referencias


  • Adams, R. E. B., & Ferreira, D. (2007). A theory of friendly boards. The Journal of Finance, 62(1).
  • Jensen, M. C. (1993). The modern industrial revolution, exit, and the failure of internal control systems. Journal of Finance, 48, 831-880.
  • Kroll, M., Walters, B. A., & Wright, P. (2008). Board vigilance, director experience, and corporate outcomes. Strategic Management Journal, 29, 363-382.
  • Mace, M. L. (1971). Directors: Myth and reality. Boston, MA: Harvard Business School Press.
  • Mizruchi, M. S. (1983). Who controls whom? Examining the relation between management and boards of directors in large American corporations. Academy of Management Review, 8(3), 426-435.
  • Weisbach, M. S. (1988). Outside directors and CEO turnover. Journal of Financial Economics, 20, 431-460.
  • Yermack, D. (1995). Higher market valuation of companies with a small board of directors. Journal of Financial Economics.
  • Zald, M. N. (1969). The power and functions of boards of directors: A theoretical synthesis. American Journal of Sociology, 75, 97-111.